myPOS blog Tips

Commanditaire vennootschap

Tips / 11.05.2022

Wil je meer weten over ondernemen samen met een investeerder? Wellicht is een commanditaire vennootschap een goede keuze. Lees meer over de voor- en nadelen van een cv in deze blog.

Inhoudsopgave

Wat is een commanditaire vennootschap?

Simpel gezegd is een cv (commanditaire vennootschap) een eenmanszaak of een vof (vennootschap onder firma) waarbij een of meerdere investeerders zijn betrokken. Daarbij zijn er minimaal 2 personen nodig om een cv op te richten waarbij elke deelnemer een vennoot wordt genoemd net als bij een vof.

Het belangrijkste verschil met een vof is dat er twee soorten vennoten zijn bij een cv. De beherende vennoten zijn degenen die het bedrijf besturen net zoals bij een vof. De stille vennoten, ook wel de commanditaire vennoten genoemd zijn de investeerders die zich verder niet actief met het bedrijf bemoeien. Dit in tegenstelling tot bijvoorbeeld aandeelhouders bij een bv.

Een cv oprichten

Een cv oprichten is erg eenvoudig omdat een cv net als een vof en een eenmanszaak geen rechtspersoon is. Dit betekend dat beherende vennoten privé aansprakelijk zijn voor de cv maar ook dat de procedure om een cv op te richten eenvoudiger is. Zo hoef je niet verplicht langs de notaris en is eigenlijk een inschrijving bij de KvK voldoende.

Wel is het aan te raden om een vennootschapscontract op te stellen in samenwerking met een advocaat of notaris om goede afspraken te maken met andere vennoten binnen de commanditaire vennootschap. Het is echter niet verplicht om een vennootschapscontract op te stellen. Het is ook niet verplicht om de administratie uit te besteden aan een boekhouder of accountant maar ook dit is sterk aan te raden omdat de administratie van een cv vaak toch iets uitgebreider is dan die van een eenmanszaak.

Aansprakelijkheid

Zoals hierboven al benoemd is een cv geen rechtspersoon en dat betekend dat beherende vennoten privé aansprakelijk zijn voor de schulden van de cv. Dit is ook het geval als de schulden worden gemaakt door een andere beherende vennoot. Stille vennoten zijn echter niet privé aansprakelijk omdat ze niet betrokken zijn bij de bedrijfsvoering en ook geen rechtshandelingen mogen uitvoeren namens de onderneming.

Wel is het natuurlijk zo dat een stille vennoot het geld kan verliezen wat hij in de cv heeft geïnvesteerd. Belangrijk is daarbij om te benoemen dat beherende vennoten ook in bepaalde mate aansprakelijk kunnen zijn als ze toetreden tot de cv of juist vertrekken. Zo blijft een vertrekkende vennoot aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan tijdens zijn aanwezigheid en kan een nieuwe vennoot aansprakelijk zijn voor schulden die reeds zijn ontstaan voor zijn aanwezigheid. Het is raadzaam om hierover afspraken te maken in een vennootschapsovereenkomst.

Tekenbevoegdheid en wijzigingen

Zonder afwijkende afspraken is elke beherende vennoot tekenbevoegd. Elleke beherende vennoot kan dus namens de cv contracten tekenen of bepaalde rechtshandelingen uitvoeren zoals bijvoorbeeld een wijziging bij de Kamer van Koophandel. Wil je zorgen dat er beperkingen zijn in sommigen gevallen? Bijvoorbeeld als het gaat om belangrijke wijzigingen, grote bedragen of het geven van een volmacht? Zorg dan dat daarover goede afspraken zijn vastgelegd in de vennootschapsovereenkomst.

Ook als vennoten de cv verlaten of als er juiste nieuwe vennoten toetreden tot de cv kan het handig zijn om hierover afspraken te maken in een vennootschapscontract. Zo zorg je dat bestaande vennoten in het bedrijf controle houden over de cv. Het is ook mogelijk om een cv om te zetten naar een eenmanszaak of bv als bijvoorbeeld de investeerder niet meer betrokken wil zijn of juist meer betrokken wil zijn. Wil je de cv opheffen dan moeten alle vennoten hiermee akkoord gaan en is het verstandig als er afspraken staan in het vennootschapscontract over de verdeling van eventueel overgebleven winst of juist schulden.

Belastingen & sociale zekerheid

Net als een eenmanszaak, vof of bv draagt een cv btw af. Daarnaast betaald elke vennoot zelf inkomstenbelasting over zijn of haar deel van de winst, daarbij hebben beherende vennoten van een cv recht op mkb-winstvrijstelling. Als de beherende vennoot daarnaast voldoet aan het urencriterium van de belastingdienst komt de vennoot ook in aanmerking voor belastingvoordeel zoals zelfstandigen- of startersaftrek. Een stille vennoot kan wel aanspraak maken op investeringsaftrek maar heeft geen recht op de belastingvoordelen die gelden voor beherende vennoten.

Sociale zekerheid moet je als ondernemer of investeerder ook zelf regelen. Je krijgt wel AOW vanaf je AOW gerechtigde leeftijd maar je hebt geen recht op een Ziektewet-, WW- of WIA-uitkering. Het is aan te raden om zelf een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten en te kijken of je geld opzij kunt zetten voor een extra pensioen. Er zijn hiervoor verschillende manieren waarover je meer kunt lezen in dit artikel van de KvK.

Commanditaire vennootschap voordelen- en nadelen

Hieronder benoemen we de belangrijkste voor- en nadelen van een cv;

Voordelen

Samen ondernemen met een investeerder zonder hoge kosten
Lage kosten om een cv op te richten en te beheren
Veel vrijheid bij het maken van afspraken met andere vennoten binnen de cv
Aantrekkelijke aftrekposten voor beherende vennoten die voldoen aan het urencriterium
Geen privé aansprakelijkheid voor stille vennoten

Nadelen

Hogere belastingdruk bij grotere winsten
Privé aansprakelijkheid voor de beherende vennoten
Beperkte invloed en inspraak voor de stille vennoten
Risico’s op kosten en misverstanden als er geen goed vennootschapscontract wordt opgesteld

Commanditaire vennootschap samengevat

Een cv kan een goede optie om te ondernemen samen met een investeerder zonder hoge kosten. Een cv is goedkoop op te richten, de investeerder hoeft niet actief betrokken te zijn bij de bedrijfsvoering en de stille vennoot is privé niet aansprakelijk voor de commanditaire vennootschap. Hierdoor kunnen investeerders zonder al te veel kosten en risico’s investeren in een cv.

Wel is het erg belangrijk dat de investeerder niet actief betrokken wil zijn bij besturen van het bedrijf en het is sterk aan te raden om goede afspraken te maken in een vennootschapscontract met alle partijen die betrokken zijn bij de cv.

Wil je graag samenwerken met een investeerder die ook actief betrokken wil zijn bij de bedrijfsvoering of het beleid? Dan is het een bv vaak een logischere maar iets duurdere keuze. Wil je niet perse samenwerken met een investeerder maar wel samenwerken met een andere ondernemer? Dan is een vof een meer geschikte keuze met een vergelijkbare opzet als een cv.

Wil je meer weten over de verschillende rechtsvormen voor ondernemingen? Bekijk dan in deze blog een overzicht van de verschillende rechtsvormen voor bedrijven.