myPOS blog Tips

Coöperatie

Tips / 04.05.2022

In deze blog kijken we naar een coöperatie als rechtsvorm voor je onderneming. Wat zijn de voor- en nadelen van een coöperatie oprichten?

Inhoudsopgave

Wat is een coöperatie?

Een coöperatie kan omschreven worden als een commerciële vereniging. Net als bij een vereniging heeft een coöperatie leden die stemrecht hebben en tijdens een ledenvergadering mee kunnen beslissen over besluiten die de coöperatie neemt. Daardoor hebben een vereniging en een coöperatie beide een democratische organisatiestructuur.

Het grote verschil is echter dat bij een gewone vereniging zoals een voetbalclub of een wandelvereniging het geen doel is om winst te maken. Bij een coöperatie kan dit wel en bestaan de leden vaak uit bedrijven maar dit kunnen ook consumenten zijn. Een coöperatie is dus eigenlijk een zakelijke samenwerking van verschillende partijen waarbij de besluitvorming bij de aangesloten leden ligt en niet bij een beperkte groep aandeelhouders of belanghebbenden.

Vier soorten coöperaties

Er zijn allerlei verschillende coöperaties maar er zijn vier hoofdtypen coöperaties. Zo heb je ondernemers coöperaties. Dit zijn samenwerkingsverbanden tussen bedrijven, vaak kleine ondernemers die bijvoorbeeld samen inkopen en samen de marketing regelen. Een voorbeeld hiervan is Primera waarbij de coöperatie het merk Primera beheerd en de leden zelfstandige ondernemers zijn die een Primera winkel hebben.

De tweede categorie zijn consumenten coöperaties. Dit zijn samenwerkingsverbanden waarbij consumenten samenwerken om een bepaald doel te halen bijvoorbeeld bepaalde voorzieningen realiseren in de buurt. Het doel van consumenten coöperaties kan lijken op dat van een stichting maar het verschil is dat een coöperatie een democratische opzet heeft een stichting wordt bestuurd door een beperkt aantal belanghebbenden.

In Nederland wat minder bekend zijn werknemer coöperaties. Daarbij hebben leden een arbeidsovereenkomst met de coöperatie, de coöperatie is dus eigenlijk de werkgever van de leden. Toch is het verschil met een reguliere werkgever dat werknemers ook invloed op de besluitvorming van hun werkgever omdat ze ook lid zijn. Tot slot zijn er multistakeholder coöperaties. Dit zijn coöperaties waarbij er verschillende soorten leden zijn die wel een gemeenschappelijk doel hebben. Zo heeft Supermarkt keten Coop bijvoorbeeld ondernemers die lid zijn maar ook consumenten die lid zijn.

Een coöperatie oprichten

Een coöperatie is dus een erg veelzijdige rechtsvorm maar hoe richt je een coöperatie op? Om een coöperatie op te richten moet je minimaal 1 partner hebben. Daarnaast moet je naar de notaris omdat een coöperatie rechtspersoonlijkheid heeft. Dit betekend dat de coöperatie zelf juridische verplichtingen mag aangaan en dat de leden om onder normale omstandigheden niet direct privé aansprakelijk zijn. Omdat er daardoor juridisch verantwoordelijkheid ligt bij de coöperatie moet dit wel formeel geregeld worden bij de notaris.

De notaris stelt een notariële akte op met statuten. Deze statuten bevatten belangrijke afspraken over het doel van de coöperatie, afspraken over het dagelijkse bestuur van de coöperatie en de verplichtingen en rechten van aangesloten leden. Daarbij moeten de bestuurders en UBO’s (Ultimate Benifical Owners) worden ingeschreven bij de KvK. Een UBO is iemand die een belang heeft van minstens 25% van de coöperatie. Je hoeft geen UBO’s in te schrijven als de coöperatie beursgenoteerd is.

Bestuur en tekenbevoegdheid

Tegenwoordig gelden voor alle rechtspersonen vergelijkbare regels voor bestuur en toezicht. Dit betekend dat een coöperatie aan dezelfde regels moet voldoen als bijvoorbeeld een nv of bv. Daarbij is het verplicht om als rechtspersoon een bestuursorgaan aan te stellen. Het bestuur is verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de stichting.

Het bestuur wordt bij een coöperatie net als bij een vereniging benoemt middels een algemene ledenvergadering van de leden. Bij een bv wordt dit het bestuurt benoemd door aandeelhouder en een stichting kan zelf bepalen op welke manier bestuurders worden aangesteld. Dit moet wel worden vastgelegd in de statuten.

Hoewel de wijze waarop een bestuur wordt benoemd niet vastgelegd hoeft te worden bij een coöperatie in de statuten is het wel belangrijk om de tekenbevoegheid van het bestuur vast te leggen in de statuten. Het bestuur mag namelijk namens de coöperatie contracten tekenen en juridische verplichtingen aangaan. Door goede afspraken te maken kun je bijvoorbeeld bepalen dat bij belangrijke besluiten meerdere bestuurders moeten tekenen of dat er eerst een ledenvergadering moet plaatsvinden.

Aansprakelijkheid

Omdat een coöperatie een rechtspersoon is zijn bestuurders in principe niet aansprakelijk voor mogelijke schulden van de coöperatie. In sommigen gevallen kan een bestuurder toch aansprakelijk zijn maar dan gaat het vaak om bijzondere omstandigheden zoals wanbestuur of als de coöperatie formeel nog niet is opgericht.

Of de leden van een coöperatie aansprakelijk zijn kun je afspreken bij de oprichting. Er zijn drie manieren waarop dit kan worden geregeld. Uitgesloten van aansprakelijkheid (UA) betekend dat leden niet aansprakelijk zijn voor schulden. Beperkte aansprakelijkheid (BA) betekend dat leden voor een vooraf afgesproken bedrag aansprakelijk zijn. Wettelijke aansprakelijkheid (WA) betekend dat de leden gezamenlijk voor een gelijk deel aansprakelijk zijn. Bij een WA of BA moet het bestuur ook elk jaar een lijst van leden aanleveren bij het KvK zodat schuldeisers weten wie ze aansprakelijk moeten stellen voor schulden van de coöperatie.

Belastingen

Voor de belastingdienst is de winst van een coöperatie opgesplitst in twee delen. Het eerste deel is de winst die de leden hebben gemaakt, bijvoorbeeld met hun aangesloten winkels bij de coöperatie. Deze winst, ook wel verlengstukwinst genoemd wordt naar rato uitgekeerd aan de leden. Ben je een eenmanszaak dan betaal je inkomstenbelasting over deze uitgekeerde winst. Ben je een lid met een bv dan betaald de coöperatie hierover zelf vennootschapsbelasting.

Naast winst die uitgekeerd wordt aan de leden kan de coöperatie zelf ook winst maken. Over deze winst betaalt de coöperatie vennootschapsbelasting. Als je als lid van een coöperatie een ondernemer bent voor de belastingdienst dan heb je net als een eenmanszaak of vof rechts op mkb-vrijstelling. Ook heb je recht op startersaftrek en zelfstandigenaftrek als je voldoet aan het urencriterium van de belastingdienst. Een coöperatie draagt verder BTW over uitgeschreven facturen en een coöperatie kan ook personeel aannemen. Voor personeel betaal je natuurlijk loonheffingen en sociale premies.

Voordelen coöperatie

Een coöperatie heeft een aantal bijzondere voordelen en nadelen ten opzichte van andere rechtsvormen;

Voordelen

Coöperaties zijn democratisch opgezet waardoor ieder lid inspraak heeft in de besluitvorming
Je deelt mee in de winst van een coöperatie en kunt door samenwerking makkelijker winst maken of een bepaald maatschappelijk doel behalen
Als lid of bestuurder van een coöperatie ben je afhankelijk van de afspraken privé beperkt aansprakelijk
Je kunt als lid van een coöperatie zelf ondernemen met je eigen onderneming en toch ook onderdeel zijn van een groter bedrijf met vaak meer financiële middelen en invloed

Nadelen

Een coöperatie opzetten oprichten is duurder en ingewikkelder dat een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid. Voor kleinschalige doelen zonder winstoogmerk kan een vereniging dan ook een betere keuze zijn.
Een vereniging kan laagdrempeliger zijn als de doelgroep consumenten zijn omdat een coöperatie vaak winst uitkeert met de bijbehorende belastingverplichtingen.
Door de democratische opzet van een coöperatie heb je minder invloed op het bestuur en besluitvorming dan bij een bv of een stichting

Conclusie

Een coöperatie is een interessante rechtsvorm voor groepen mensen die willen samenwerken. Daarbij is een coöperatie erg geschikt voor ondernemers maar ook consumenten kunnen onder bepaalde omstandigheden middels een coöperatie hun doelen te bereiken. Daarbij is een coöperatie vooral erg geschikt als franchise constructie voor ondernemers.

Het grootste nadeel van een coöperatie is dat het vaak om een wat grotere organisatie gaat met een democratische vorm van bestuur waardoor je als individu beperkte invloed kunt uitoefenen op de coöperatie.

Als het gaat om een maatschappelijk doel of een bepaalde maatschappelijke activiteit zonder winstoogmerk dan kan een stichting of een vereniging een betere keuze zijn. Een vereniging kent minder fiscale verplichtingen voor de leden en bij een stichting kun je juist zelf actief betrokken blijven bij de besluitvorming en veel invloed uitoefenen. Een coöperatie is dan ook vooral interessant als je samen met een groep andere mensen middels een zakelijke samenwerking een gezamenlijk doel wilt bereiken.