Naamloze vennootschap – Wat is een NV?

In deze blog kijken we naar een naamloze vennootschap (nv). Er zijn een aantal belangrijke verschillen tussen een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap (bv).

Inhoudsopgave

1. Wat is een nv?
2. NV oprichten en aansprakelijkheid
3. Belastingen en kosten
4. Bestuur en tekenbevoegdheid
5. Beursnotering
6. Voor- en nadelen van een nv

Wat is een nv?

Een nv is net als een bv een bedrijfsvorm waarbij je bedrijf een rechtspersoon is en je bedrijf zelfstandig juridische verplichtingen kan aangaan. Dit betekend dat de nv of bv juridisch aansprakelijk is en dat bestuurders doorgaans niet privé aansprakelijk zijn.

Daarnaast werkt een nv net als een bv doorgaans met aandeelhouders. Het belangrijkste verschil daarbij is dat het bij een bv gaat om een besloten groep aandeelhouders die hun aandelen ook niet zomaar mogen verkopen. Bij een naamloze vennootschap gaat het zoals de naam al zegt om naamloze aandeelhouders. Dit betekend dat aandeelhouders hun aandelen vrij mogen verhandelen. Meestal gebeurd dit op een beurs maar dat is niet noodzakelijk.

NV oprichten en aansprakelijkheid

Net als bij een bv moet een nv worden opgericht bij de notaris met behulp van statuten. Statuten zijn daarbij een soort handboek waarin staat beschreven welke doelstellingen de organisatie heeft en hoe bijvoorbeeld bestuurders worden benoemd. Daarnaast is een startkapitaal van minimaal 45.000 euro verplicht, ook moet je net als bij een bv de directeur grootaandeelhouder een marktconform salaris uit te betalen.

Omdat aandeelhouders een belangrijke rol spelen bij een nv mag je ook voor de oprichting al zakendoen met je bedrijf om kapitaal aan te trekken. Je moet dan al wel staan ingeschreven in het handelsregister en je treedt naar buiten met een nv i.o. (in oprichting). Het is belangrijk dat je contracten afsluit namens de nv in oprichting omdat je tijdens deze periode zelf aansprakelijk bent.

Net zoals bij een bv zijn bestuurders bij een nv niet persoonlijk aansprakelijk voor bijvoorbeeld schulden. Wel is het belangrijk om te weten dat hierop uitzonderingen zijn. Bijvoorbeeld als er sprake is van wanbestuur of als de nv nog niet formeel is opgericht. Als aandeelhouder is je aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag wat je hebt in aandelen.

Belastingen en kosten

Net als bij een bv krijg je bij een nv te maken met hogere kosten dan bijvoorbeeld bij een eenmanszaak of VOF. De belangrijkste kosten zijn de tarieven voor het oprichten van de nv bij de notaris en het wijzigen van de statuten. Daarnaast moet je jaarlijks voldoen aan je administratieverlichtingen, meestal is het noodzakelijk om hiervoor een boekhouder in te huren. Ook moet je zoals eerder genoemd een startkapitaal hebben van minimaal 45.000 euro en moet je de bestuurders een gebruikelijk loon betalen wat op dit moment is vastgesteld op 48.000 euro per jaar in 2022.

Daarnaast kun je net als bij een bv met een nv geen gebruik maken van aftrekposten voor kleine ondernemers zoals zelfstandigheden aftrek of MKB vrijstelling. Daar staat tegenover dat de vennootschapsbelasting over de winst van je nv en de dividendbelasting als je aandeelhouders dividend uitkeert lager is dan de maximaal 52% inkomstenbelasting die een ZZP’er betaald. Over het algemeen is een nv door de hogere oprichtings- en salariskosten maar de relatief lage belastingtarieven vooral interessant bij hogere winstcijfers.

Bestuur en tekenbevoegdheid

In principe zijn de aandeelhouders bij een nv de eigenaar van het bedrijf maar er wordt door de aandeelhouders een bestuur benoemd om dagelijkse leiding te geven aan het bedrijf. Daarbij heeft een nv vaak ook een raad van commissarissen die toezicht houdt op het bestuur. Deze raad kan onderdeel uitmaken van het bestuur, ook wel een one-tier board genoemd of de raad kan een apart onderdeel zijn wat toezicht houdt op het bestuur, ook wel een two-tier board genoemd.

Om praktische redenen is het bestuur ook tekenbevoegd. Dit beteken dat het bestuur of leden van het bestuur zelfstandig juridische verplichtingen kunnen aangaan namens de nv zoals het tekenen van een contract. In de statuten wordt bepaald in welke omstandigheden het bestuur of een lid van het bestuur zelf actie mag ondernemen. Een bestuur kan echter niet zomaar een nv opheffen, hiervoor is een formeel besluit nodig op een algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen wel een bestuur ontslaan of vervangen als ze ontevreden zijn.

Beursnotering

Met een nv kun je aandelen laten verhandelen op een beurs. Er zijn echter wel een aantal aanvullende voorwaarden die daarvoor nodig zijn. Zo moet je onderneming minimaal 5 jaar ingeschreven staan bij de KvK. Ook moet het eigen vermogen van de onderneming minimaal 5 miljoen zijn en moet de waarde van de aandelen minstens 5 miljoen zijn. Verder moet je bedrijf in de afgelopen 5 jaar minimaal 3 jaar winst hebben gemaakt.

Naast deze voorwaarden zijn er ook praktische kosten waar je rekening mee moet houden als je naar de beurs wilt. Zo zijn er toelatingskosten en noteringskosten voor de beurs, bemiddelingskosten, kosten voor een commissionair, accountantskosten enzovoorts. Voor veel ondernemers zal een beursgang daarom te kostbaar of te complex zijn. Voor die bedrijven is wel een alternatief, namelijk de MKB beurs NPEX.

Dit is een effectenbeurs speciaal voor het MKB, toch moet je ook hier aan bepaalde voorwaarden voldoen. Zo zijn er 5000 euro opstartkosten, moet je bedrijf minimaal 3 jaar bestaan en minimaal 1 jaar winst hebben gemaakt de laatste 3 jaar. Over het algemeen is NPEX vooral interessant als je een investering zoekt van meer dan 1miljoen.

Voor- en nadelen van een nv

Hieronder sommen we de belangrijkste voor- en nadelen op van een nv:

Voordelen

• De vennootschapsbelasting en dividendbelasting zijn lager dan de inkomstenbelasting
• Je kunt eenvoudig investeerders aantrekken en aandelen van je bedrijf verhandelen
• Je kunt je aandelen laten verhandelen op een beurs als je voldoet aan bepaalde voorwaarden
• Aandeelhouders en bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk

Nadelen

• Je kunt geen gebruik maken van aftrekposten zoals zelfstandigen aftrek of MKB vrijstelling
• Je moet de directeur groot aandeelhouder een marktconform salaris betalen
• Je moet een startkapitaal hebben van minimaal 45.000 euro en kosten betalen bij de notaris voor het oprichten van je nv en het opstellen van statuten.

Samenvatting naamloze vennootschap

Een nv is vooral interessant voor grotere bedrijven die een behoorlijke investeringsbehoefte hebben. In tegenstelling tot een bv zijn de aandelen vrij verhandelbaar en is ook de beurs een optie waardoor je bedrijfsaandelen toegankelijk zijn voor een breder publiek. Dit zorgt voor interessante financieringsmogelijkheden maar er zitten ook bepaalde kosten en risico’s aan vast. De meeste bedrijven hebben dan ook meer baat bij een bv waarbij meer controle en inzicht is in de investeerders en belangenafweging verstrengeling van het bedrijf.

Echter ook bij een bv heb je veel verplichtingen dezelfde die je ook hebt bij een nv. Zo zijn er de verplichte notariskosten en het verplichte salaris voor de directeur (DGA). Wil je ondernemen samen met een of meerdere investeerders of geldschieters zonder hoge kosten? Dan is ook een cv (commanditaire vennootschap) de moeite waard. Met deze investeringsvorm kun je met enkel een inschrijving bij de KvK samen met een of meerdere investeerders ondernemen. Je bent wel hoofdelijk aansprakelijk maar zeker bij een net opgerichte bv of nv maakt dit niet veel verschil omdat banken en investeren investeerders alsnog zullen vragen om persoonlijke garanties en borgstellingen.

Wil je meer weten over andere ondernemingsvormen? K Bekijk dan ook deze blog over andere ondernemingsvormen op myPOS.